Οι Νομικές Μορφές Εταιρειών στην Βουλγαρική Οικονομία

Οι εμπορικές εταιρείες, ειδικότερα, αποτελούν σύμπραξη δύο ή περισσότερων ατόμων για την πραγματοποίηση εμπορικών συναλλαγών αξιοποιώντας κοινά εργαλεία. Η βουλγαρική νομοθεσία ορίζει τους ακόλουθους τύπους εμπορικών εταιρειών:

Ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.): σε αυτήν δύνανται να συμμετέχουν τόσο φυσικά και νομικά πρόσωπα. Οι συνεταίροι έχουν αλληλέγγυα και απεριόριστη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Το βασικό κεφαλαίο σχηματίζεται κυρίως από τις μετοχικές συνεισφορές των συνεταίρων, αλλά και από τις μετοχικές συνεισφορές σε μετρητά και σε μη χρηματικές εισφορές (κτίρια, καταστήματα, εμπορεύματα, κ.α.), οι οποίες πληρώνονται και καταγράφονται στο βασικό κεφαλαίο και καθίστανται περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Το βασικό κεφαλαίο της Ο.Ε. αυξάνεται μέσω: ένταξης νέων συνεταίρων, κεφαλαιοποίησης ενός μέρους από τα κέρδη (μετά από τη φορολογία), συσσώρευσης των αποθεμάτων και μετασχηματισμού των σε βασικό κεφαλαίο. Το βασικό κεφαλαίο μιας Ο.Ε. μειώνεται όταν: ένας συνεταίρος εγκαταλείψει την εταιρεία ή κατόπιν ζημίας.

Ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.): ιδρύεται κατόπιν υπογραφής σύμβασης μεταξύ δύο ή περισσότερων προσώπων που έχουν σκοπό να εμπορεύονται με εταιρική επωνυμία, καθώς ένας ή περισσότεροι από τους συνεταίρους έχουν αλληλέγγυα και απεριόριστη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, ενώ οι υπόλοιποι ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους. Η διοίκηση και η αντιπροσώπευση ασκούνται από τους εταίρους με απεριόριστη ευθύνη. Το βασικό κεφαλαίο της Ε.Ε. σχηματίζεται από τις εισφορές των εταίρων απεριόριστης και περιορισμένης ευθύνης. Το ύψος εισφορών των εταίρων περιορισμένης ευθύνης καταγράφεται στο καταστατικό, ενώ οι εταίροι απεριόριστης ευθύνης συμμετέχουν με τουλάχιστον 1/10 από το κεφαλαίο της Ε.Ε.

Οι πιο διαδεδομένες μορφές εταιρικής οργάνωσης, στην Βουλγαρία, είναι η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (OOD) και η Ανώνυμη Εταιρεία(AD):

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (OOD): δύναται να συσταθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα τα οποία ευθύνονται για τις εταιρικές υποχρεώσεις με τις εισφορές τους στο κεφαλαίο της εταιρείας. Οι μέτοχοι σε μια ΕΠΕ δύνανται να είναι Βούλγαροι υπήκοοι ή / και αλλοδαπά φυσικά και νομικά πρόσωπα. Κάθε συνεταίρος έχει το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ανάλογα με την προσωπική του εισφορά στο κεφαλαίο της εταιρείας. Το βασικό κεφαλαίο της Ε.Π.Ε. σχηματίζεται στην ίδρυσή της.

Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι η πιο δημοφιλής μορφή εμπορικής δραστηριότητας λόγω της απαίτησης για ελάχιστο κεφάλαιο των 2 λέβα, της περιορισμένης ευθύνης των συνεργατών έως το ποσό του κεφαλαίου της εταιρείας και της απλοποιημένης δομής εταιρικής διαχείρισης. Τα εταιρικά μερίδια (μετοχές) μπορούν να μεταβιβαστούν και να κληρονομηθούν. Η μεταβίβαση μεριδίου εταιρείας σε τρίτους απαιτεί την προηγούμενη έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Η μεταβίβαση ενός μεριδίου εταιρείας γίνεται με συμβολαιογραφική πράξη (συμβόλαιο μεταβίβασης) και εγγράφεται στο εμπορικό μητρώο.

Ανώνυμη Εταιρεία (AD): Το κεφάλαιο της ΑΕ κατανέμεται σε μετοχές. Η εταιρεία ευθύνεται έναντι των πιστωτών της με την περιουσία της. Δύναται να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα και η εμπορική της επωνυμία θα πρέπει να είναι μοναδική για τη Βουλγαρία. Τουλάχιστον το 25% του μετοχικού της κεφαλαίου θα πρέπει να έχει εκδοθεί προκειμένου να ξεκινήσει η διαδικασία εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο. Χαρακτηριστικό της ανώνυμης εταιρείας είναι η έλλειψη προσωπικής συμμετοχής των μετόχων στη δραστηριότητα της εταιρείας, καθώς και των κανονιστικά καθορισμένων περιορισμών σχετικά με τη μεταβίβαση μετοχών. Η δομή εταιρικής διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας αποτελείται από: τη Γενική συνέλευση των μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο (σύστημα διαχείρισης ενός επιπέδου) ή εποπτικό συμβούλιο και διοικητικό συμβούλιο (στην περίπτωση συστήματος διαχείρισης δύο επιπέδων). Δεν υφίστανται περιορισμοί στο διορισμό αλλοδαπών προσώπων ως διαχειριστών μιας βουλγαρικής ΑΕ και ο χρόνος που απαιτείται για την εγγραφή ή τη διαγραφή στο Εμπορικό μητρώο είναι το τέλος της πρώτης εργάσιμης ημέρας μετά την κατάθεση των απαιτούμενων εγγράφων. Σε αιτήματα εγγραφής νέων περιστάσεων, οι καταχωρητές υποχρεούνται να ενεργούν αμέσως.

Λοιπές μορφές εταιρικής οργάνωσης

Υποκατάστημα (Branch Office): νομική οντότητα που έχει το δικαίωμα να ασκεί εμπορική δραστηριότητα σύμφωνα με την εθνική του νομοθεσία δύναται να προβεί σε καταχώριση «υποκαταστήματος» στο Εμπορικό Μητρώο. Το υποκατάστημα δεν θεωρείται ξεχωριστή νομική οντότητα. Το υποκατάστημα δεν απαιτείται να έχει καταβεβλημένο κεφάλαιο ή ξεχωριστά διοικητικά όργανα. Τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις του θεωρούνται τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις του εμπόρου.

Γραφείο εμπορικού αντιπροσώπου (commercial representation): Τα αλλοδαπά πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να ασκούν εμπορική δραστηριότητα σύμφωνα με την εθνική τους νομοθεσία μπορούν να ανοίξουν εμπορικές αντιπροσωπείες στη Βουλγαρία. Οι εμπορικές αντιπροσωπείες είναι καταχωρημένες στο Βουλγαρικό Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο. Η εμπορική εκπροσώπηση δεν είναι ξεχωριστή νομική οντότητα και δεν μπορεί να ασκήσει οικονομική δραστηριότητα. Έτσι, μια εμπορική αντιπροσωπεία στοχεύει στο να πραγματοποιεί μη κερδοσκοπικές δραστηριότητες, όπως διοργάνωση εκδηλώσεων προώθησης, εκθέσεων ή επιδείξεων, προγραμμάτων εκπαίδευσης / κατάρτισης και διαφήμισης προϊόντων ή υπηρεσιών. Σε αντίθεση με τις εμπορικές εταιρείες και τα υποκαταστήματα ξένων εμπορικών εταιρειών, ένα Γραφείο εμπορικού αντιπροσώπου μιας ξένης εταιρείας ιδρύεται μέσω εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο στο Βουλγαρικό Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο και υπόκειται σε δευτερεύουσα εγγραφή στο Μητρώο BUSLTAT, ένα ενιαίο εθνικό διοικητικό μητρώο που επίσης τηρείται από την Υπηρεσία Εμπορικού Μητρώου σύμφωνα με το νομικό κείμενο «BULSTAT Register Act» του έτους 2005. Αυτή η δευτερεύουσα εγγραφή του χρησιμεύει ως φορολογική, ασφαλιστική και στατιστική εγγραφή.

Όλοι οι ανωτέρω τύποι εμπορικών εταιρειών αναγνωρίζονται ως ξεχωριστά νομικά πρόσωπα. Ανεξάρτητα από την εθνικότητα των ιδρυτών της, κάθε εταιρεία που είναι εγγεγραμμένη στη Βουλγαρία λογίζεται ως βουλγαρική νομική οντότητα και οφείλει να διέπεται σύμφωνα από τους ισχύοντες εθνικούς βουλγαρικούς νόμους και κανονισμούς. Ο χρόνος που απαιτείται για την είσοδο ή τη διαγραφή και την ανακοίνωση εγγράφων στο Εμπορικό Μητρώο είναι μόλις τρείς εργάσιμες ημέρες από την παραλαβή των αιτήσεων, εκτός εάν ο νόμος ορίζει διαφορετικά.