Frigoglass: Νέα χρηματοδότηση και συμφωνία επί μίας συνολικής ανακεφαλαιοποίησης

Μία επιτροπή αποτελούμενη από κατόχους ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης ύψους €260 εκατ. λήξεως το 2025 (οι «Ομολογίες Λήξεως 2025»), που αποτελούν το 56.9% του συνολικού κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 (η «Επιτροπή Ομολογιούχων»), συμφώνησε όπως παράσχει στην Frigoglass A.B.E.E. (η «Frigoglass») και στις θυγατρικές της (ο «Όμιλος Frigoglass» ή ο «Όμιλος») ενδιάμεση χρηματοδότηση ύψους €35 εκατ. με τη μορφή ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης επιτοκίου 13% και λήξεως το 2023 (οι «Αρχικές Ενδιάμεσες Ομολογίες»), η οποία δύναται, κατόπιν συμφωνίας των μερών, να επεκταθεί κατά €20 εκατ. (οι «Πρόσθετες Ενδιάμεσες Ομολογίες» και από κοινού με τις Αρχικές Ενδιάμεσες Ομολογίες, οι «Ενδιάμεσες Ομολογίες»), ως παρατίθενται παρακάτω. Τα ανωτέρω θα βοηθήσουν τις βραχυπρόθεσμες ανάγκες του Ομίλου για ρευστότητα και θα διασφαλίσουν ότι ο Όμιλος έχει την απαραίτητη χρηματοδότηση για τη διασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας του. Επιπρόσθετα της χρηματοδότησης των Αρχικών Ενδιάμεσων Ομολογιών, η Επιτροπή Ομολογιούχων έχει συμφωνήσει να υποστηρίξει μία συναλλαγή ανακεφαλαιοποίησης (η «Συναλλαγή») προκειμένου να παράσχει σταθερότητα για τη λειτουργία του Ομίλου.

Η πρόσθετη ρευστότητα που παρέχεται στο πλαίσιο των Ενδιάμεσων Ομολογιών και η Συναλλαγή θα επιτρέψουν στον Όμιλο να επενδύσει και να εκτελέσει το επιχειρηματικό πλάνο που έχει καταρτίσει για να θέσει τον Όμιλο σε πορεία βιώσιμης ανάπτυξης.

Συναλλαγή Ανακεφαλαιοποίησης

Η Επιτροπή Ομολογιούχων και ορισμένες εταιρείες του Ομίλου Frigoglass συνήψαν δεσμευτική συμφωνία (η «Δεσμευτική Συμφωνία»), δυνάμει της οποίας τα μέρη δεσμεύονται να παρέχουν τη συνδρομή τους για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής μέχρι τον Ιανουάριο του 2023.

Συγκεκριμένες θυγατρικές του Ομίλου Frigoglass θα ανακοινώσουν τη διαδικασία πρόσκλησης προς τους κατόχους των Ομολογιών Λήξεως 2025 (όπως ορίζονται κατωτέρω) (οι «Ομολογιούχοι») για να προσχωρήσουν στη Δεσμευτική Συμφωνία. Πρόσθετες λεπτομέρειες αναφορικά με τη Συναλλαγή και την εκτέλεσή της θα ακολουθήσουν εν ευθέτω χρόνω.

Η Συναλλαγή, ως έχει σήμερα, θα περιέχει μία σειρά από αλληλοεξαρτώμενες ενέργειες οι οποίες θα οδηγήσουν σε αλλαγές στην κεφαλαιακή δομή του Ομίλου Frigoglass με την ολοκλήρωσή της (η

«Ημερομηνία Υλοποίησης»), μεταξύ των οποίων:

• την έκδοση νέων ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης ποσού μέχρι €65 εκατ., τα έσοδα από την οποία, μεταξύ άλλων, θα χρησιμοποιηθούν για την αναχρηματοδότηση των Ενδιάμεσων Ομολογιών (οι «Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης») και την κάλυψη εξόδων σχετιζόμενων με τη Συναλλαγή. Υπό την επιφύλαξη συμμόρφωσης με τους εφαρμοζόμενους κανόνες κεφαλαιαγοράς, οι Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης αναμένεται να προσφερθούν σε όλους τους Ομολογιούχους αναλογικά με το υφιστάμενο ποσοστό τους, και να καλυφθούν αποκλειστικά από μέλη της Επιτροπής Ομολογιούχων. Οι Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης θα λήξουν εντός τριών ετών από την Ημερομηνία Υλοποίησης, και
• την αναδιάρθρωση των Ομολογιών Λήξεως 2025, μεταξύ άλλων:
  • €165 εκατ. από τις Ομολογίες Λήξεως 2025 θα αναδιαρθρωθούν (οι «Αναδιαρθρωμένες Ομολογίες»). Οι Αναδιαρθρωμένες Ομολογίες θα λήξουν σε πέντε έτη από την Ημερομηνία Υλοποίησης, και
  • το υπόλοιπο των Ομολογιών Λήξεως 2025 θα ανταλλαγεί με το 100% του pro forma κεφαλαίου της Frigoinvest Holdings B.V., και θα κατέχεται από ένα όχημα ειδικού σκοπού (το «Όχημα Ειδικού Σκοπού των Ομολογιούχων»)¹.

Η Frigoglass θα καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε να συμφωνήσει με την Επιτροπή Ομολογιούχων, στο κατάλληλο χρονικό σημείο, ότι το σύνολο του ενεργητικού και των υποχρεώσεών της θα αποκτηθεί ή αναληφθεί (αναλόγως) από νομικό πρόσωπο το οποίο θα ελέγχεται ή θα υποδειχθεί από το Όχημα Ειδικού Σκοπού των Ομολογιούχων. Δείτε «Σημαντική σημείωση σχετικά με τις προβλέψεις μελλοντικής απόδοσης» κατωτέρω.

Οι Ενδιάμεσες Ομολογίες

Επιπρόσθετα της Δεσμευτικής Συμφωνίας, συνδεδεμένα μέρη με την Επιτροπή Ομολογιούχων (οι

«Κάτοχοι των Ενδιάμεσων Ομολογιών») έχουν συνυπογράψει μία σύμβαση κάλυψης δυνάμει της οποίας έχουν συμφωνήσει να αγοράσουν τις Αρχικές Ενδιάμεσες Ομολογίες. Οι Αρχικές Ενδιάμεσες Ομολογίες αναμένεται να εκδοθούν με ή περί την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και οι προϋποθέσεις για την έκδοσή τους έχουν ήδη εκπληρωθεί.

Τα έσοδα από την έκδοση των Αρχικών Ενδιάμεσων Ομολογιών θα καταβληθούν από την Επιτροπή Ομολογιούχων σε τρεις δόσεις, υπό την επιφύλαξη ολοκλήρωσης ορισμένων προϋποθέσεων για κάθε δόση, συμπεριλαμβανομένων προϋποθέσεων που είναι συνήθεις για συναλλαγές χρηματοδότησης αυτού του είδους καθώς και τις περιστάσεις του Ομίλου (συμπεριλαμβανομένων, αλλά όχι αποκλειστικά, ορισμένων προϋποθέσεων σχετιζόμενων με την ανακατασκευή του εργοστασίου στη Ρουμανία):

• η πρώτη δόση των €13,25 εκατ. θα καταβληθεί στον Όμιλο Frigoglass ταυτόχρονα με ή περί την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης,
• η δεύτερη δόση των €10 εκατ. αναμένεται να καταβληθεί στον Όμιλο Frigoglass στις ή περί την 7^η Δεκεμβρίου 2022, και
• η τρίτη δόση των €10 εκατ. αναμένεται να καταβληθεί στον Όμιλο Frigoglass στις ή περί την 21^η Δεκεμβρίου 2022.

Οι Αρχικές Ενδιάμεσες Ομολογίες:

• θα εκδοθούν από τις Frigoglass Finance B.V. και Frigoinvest Holdings B.V. (από κοινού οι «Εκδότριες») με τιμή έκδοσης στο 95%,
• θα κατατάσσονται στην ίδια τάξη (pari passu) πληρωμής με τις Ομολογίες Λήξεως 2025 αλλά θα έχουν συμβατική προτεραιότητα ως προς τα έσοδα από την αναγκαστική εκτέλεση εξασφαλίσεων, την αναγκαστική εκποίηση στοιχείων και άλλων ποσών που θα υπόκεινται σε υποχρεωτική επιστροφή στον αντιπρόσωπο εξασφάλισης (security agent) σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων προτεραιότητας της συμφωνίας χορήγησης εξασφαλίσεων και υποτέλειας απαιτήσεων (security trust and subordination deed),
• τα έσοδα από την έκδοσή τους δύνανται, άμεσα ή έμμεσα, να χρησιμοποιηθούν, συμπεριλαμβανομένου του ενδοομιλικού δανεισμού, για γενικούς εταιρικούς σκοπούς, μεταξύ άλλων, για κάλυψη δαπανών σχετικά με την ανακατασκευή του εργοστασίου του Ομίλου στη Ρουμανία, για αγορά αποθεμάτων ή/και για κεφάλαιο κίνησης, για αποπληρωμή δανεισμού ορισμένων τοπικών πιστωτικών γραμμών, για σκοπούς καταβολής μισθών, φόρων, λοιπών ληξιπρόθεσμων οφειλών προς τρίτους πιστωτές και άλλων εξόδων της Frigoglass καθώς και για σκοπούς χρηματοδότησης διαφόρων αμοιβών, εξόδων, φόρων και άλλων στοιχείων που σχετίζονται ή συνδέονται ή τροποποιούνται λόγω της Συναλλαγής,
• περιλαμβάνουν δεσμεύσεις σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης κάλυψης Ομολογιών Λήξεως 2025 (όπως θα έχει μεταβληθεί κατά την ή περί την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης δυνάμει μίας Πράξης Δηλώσεων και επιστολών συναίνεσης ώστε να αντικατοπτρίζει συνήθεις δεσμεύσεις μίας συναλλαγής ανακεφαλαιοποίησης) (η «Σύμβαση Κάλυψης των Ομολογιών Λήξεως 2025») και θα περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, ορισμένες δεσμεύσεις διατήρησης (maintenance) και κάποια πρόσθετα γεγονότα καταγγελίας, συνήθη για συναλλαγές αυτής της φύσεως,
• θα λήξουν στις 11 Ιανουαρίου 2023 (με δυνατότητα παρέκτασης μέχρι τις 28 Φεβρουαρίου 2023 με απόφαση της πλειοψηφίας των Κατόχων Ενδιάμεσων Ομολογιών),
• προβλέπουν ετήσιο επιτόκιο 13% πληρωτέο σε μετρητά κατά την ημερομηνία λήξης, και
• θα αποπληρωθούν κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης.

Εάν η ημερομηνία λήξης των Αρχικών Ενδιάμεσων Ομολογιών επιμηκυνθεί, Πρόσθετες Ενδιάμεσες Ομολογίες μέχρι το συνολικό ποσό των €20 εκατ. δύνανται να εκδοθούν από τις Εκδότριες σε δύο φάσεις, ως αναφέρονται κατωτέρω, προς το παρόν μη δεσμευτικές:

• μία τέταρτη δόση μέχρι το ποσό των €10 εκατ. που δύναται να εκδοθεί από τις Εκδότριες όχι νωρίτερα από τις 13 Ιανουαρίου 2023, και
• μία πέμπτη δόση μέχρι το ποσό των €10 εκατ. που δύναται να εκδοθεί από τις Εκδότριες όχι νωρίτερα από τις 10 Φεβρουαρίου 2023.

Αναφορικά με την έκδοση των Ενδιάμεσων Ομολογιών, οι δεσμεύσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Κάλυψης Ομολογιών Λήξεως 2025 θα μεταβληθούν δυνάμει μίας Πράξης Δηλώσεων και συναινετικών επιστολών. Επιπρόσθετα, η υφιστάμενη πράξη χορήγησης εξασφαλίσεων και υποτέλειας απαιτήσεων αυτών θα τροποποιηθεί ταυτόχρονα με ή περί την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης.

Πρόσθετη Πληροφόρηση

Η Frigoglass θα προβεί σε πρόσθετες ανακοινώσεις εν ευθέτω χρόνω και εφόσον απαιτείται. Προς αποφυγή οιασδήποτε αμφιβολίας, η Frigoglass θα προσφέρει σε όλους τους Ομολογιούχους την ευκαιρία να προσχωρήσουν στη Δεσμευτική Συμφωνία εν ευθέτω χρόνω. Πρόσθετες αμοιβές συναίνεσης θα προσφερθούν προς Ομολογιούχους που επιλέξουν να στηρίξουν τη Συναλλαγή.

Στο μεσοδιάστημα, ενθαρρύνουμε όλους τους Ομολογιούχους να επικοινωνήσουν με την DC Advisory η οποία δρα με την ιδιότητα των οικονομικών συμβούλων της Επιτροπής Ομολογιούχων στη κατωτέρω ηλεκτρονική διεύθυνση.

Έχει αναρτηθεί σχετική παρουσίαση στο διαδικτυακό τόπο της Frigoglass με περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Συναλλαγή και τη λειτουργία του Ομίλου Frigoglass.

H Perella Weinberg Partners ενήργησε ως οικονομικός σύμβουλος, η Milbank LLP ως διεθνείς νομικοί σύμβουλοι και η Κυριακίδης Γεωργόπουλος Δικηγορική Εταιρεία (KG) ως Έλληνες νομικοί σύμβουλοι για τη Frigoglass στο πλαίσιο της συναλλαγής. Η DC Advisory και η ALPHACAP Partners ενήργησαν ως από κοινού οικονομικοί σύμβουλοι, η Weil, Gotshal & Manges LLP ως διεθνείς νομικοί σύμβουλοι και η Δικηγορική Εταιρεία Καρατζάς & Συνεργάτες ως Έλληνες νομικοί σύμβουλοι της Επιτροπής Ομολογιούχων στο πλαίσιο της συναλλαγής.