Αξιολόγηση των Διοικητικών Συμβουλίων των Εισηγμένων Εταιρειών - Τι επιβάλει η Εταιρική Διακυβέρνηση στη μετά το ν. 4706/2020 εποχή;

Ο Κανονισμός Λειτουργίας αυτός θα πρέπει να περιέχει όλες τις Πολιτικές και Διαδικασίες, σύμφωνα με το νέο θεσμικό πλαίσιο, συμπεριλαμβανομένης και της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών ΔΣ. Παράλληλα, τον Ιούνιο του 2021, τέθηκε σε ισχύ ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ε.Κ.Ε.Δ.) από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ε.Σ.Ε.Δ.), τον οποίο έχουν υιοθετήσει οι περισσότερες εισηγμένες εταιρίες.

Βάσει των διατάξεων του Ε.Κ.Ε.Δ. προβλέπεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, οι Επιτροπές αυτού, καθώς και ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος κάθε εισηγμένης εταιρίας αξιολογούνται ετησίως -τουλάχιστον- ως προς την αποτελεσματικότητά τους και την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Ειδικά το Δ.Σ. αξιολογείται τόσο ατομικά όσο και συλλογικά σε ετήσια βάση, ενώ τονίζεται ότι ανά τριετία η αξιολόγηση διενεργείται από εξωτερικό σύμβουλο - αξιολογητή. Στη διαδικασία αξιολόγησης προΐσταται ο Πρόεδρος σε συνεργασία με την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων της εταιρίας, ενώ όσον αφορά στην αξιολόγηση του Προέδρου αυτή λαμβάνει χώρα από το Δ.Σ. με πρωτοβουλία της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων.

Σύμφωνα με τα ως άνω ισχύοντα, όλες οι εισηγμένες εταιρίες έχουν την υποχρέωση να προβούν σε αξιολόγηση των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων και των Επιτροπών τους, εφαρμόζοντας, επιπλέον, τη σχετική Πολιτική και Διαδικασία Αξιολόγησης Μελών Δ.Σ. και Επιτροπών, σε συμμόρφωση προς τις διατάξεις του ν. 4706/2020 και του ΕΚΕΔ, λαμβάνοντας παράλληλα υπόψη την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ., τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, που έχουν θεσπίσει, καθώς και τις κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που περιέχονται στην υπ’ αριθ. 60/18.09.2020 Εγκύκλιό της.

Δείτε επίσης: Η άρση του αδιεξόδου στη λειτουργία των Α.Ε. μέσω των εξω-εταιρικών συμφωνιών

Αυτό που χρήζει προσοχής είναι ότι, τη δεδομένη χρονική στιγμή, η εφαρμογή των διαδικασιών αξιολόγησης δεν πρόκειται απλώς για ένα ζήτημα καλής πρακτικής («best practice») μιας εταιρίας. Τουναντίον, εν όψει της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου των εισηγμένων εταιριών, η οποία θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί έως την 31η Μαρτίου 2023 (βλ. Απόφαση 2/917/17.6.2021 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), όλες οι εισηγμένες εταιρίες οφείλουν να έχουν ολοκληρώσει, έως το τέλος της περιόδου αναφοράς του ελέγχου, ήτοι έως τις 31 Δεκεμβρίου 2022, τη διενέργεια των διαδικασιών αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ. (ατομικά και συλλογικά), του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των Επιτροπών του Δ.Σ. (τουτέστιν Επιτροπής Ελέγχου, Επιτροπής Αποδοχών και Επιτροπής Υποψηφιοτήτων), οι οποίες θα εξεταστούν από τους εξωτερικούς αξιολογητές και θα εμπεριέχονται στα check-boxes του ανωτέρω εξωτερικού ελέγχου, με αποτέλεσμα η παράλειψη διενέργειας αυτών να εγγραφεί ως παρατήρηση/ εύρημα.

Περαιτέρω, παρόλο που η διενέργεια του εξωτερικού ελέγχου είναι ένα ισχυρό κίνητρο για τη συμμόρφωση με τις ως άνω απαιτήσεις, είναι σημαντικό για τις εταιρίες να κατανοήσουν ότι η διαδικασία της αξιολόγησης συνιστά όχι μόνο μια τυπικότητα, αλλά αναδεικνύεται ως μια ευκαιρία για αυτές, προκειμένου να επαναξιολογήσουν τις δυνάμεις τους και να οικοδομήσουν μια αποτελεσματική διοίκηση, ικανή να προβλέπει τα ρίσκα της εταιρίας και να σχεδιάζει τη στρατηγική της, εν μέσω των πολλαπλών προκλήσεων που χαρακτηρίζουν την εποχή μας.

Άλλωστε, σκοπός της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου είναι να δοθεί σε όλα τα μέλη η ευκαιρία να αξιολογήσουν και να συζητήσουν την απόδοση του Διοικητικού Συμβουλίου, με γνώμονα την βελτίωση της λειτουργίας του, προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος, ενώ τα αποτελέσματα της αξιολόγησης μπορούν να αναδείξουν τα δυνατά και τυχόν αδύνατα σημεία που εντοπίζονται κατά τη λειτουργία του οργάνου και να πυροδοτήσουν τη δρομολόγηση τυχόν αλλαγών όσον αφορά στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι αλλαγές μπορεί να επιτάσσονται από επιμέρους παράγοντες, που αφορούν λ.χ. τη διαφορετικότητα (diversity) μεταξύ των μελών, τη διαφορετική τεχνογνωσία και εμπειρία των μελών, την διαπίστωση ότι δεν πληρούνται πλέον τα κριτήρια καταλληλότητας στο πρόσωπο ενός μέλους του Δ.Σ. ή ακόμη στον εντοπισμό ευρημάτων που καταδεικνύουν τυχόν σύγκρουση συμφερόντων, καθώς και την αναγκαιότητα συμπλήρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου με νέα μέλη. Σαφώς, σε τέτοιες περιπτώσεις, η προετοιμασία ενός πλαισίου πλήρωσης θέσεων και πλάνου διαδοχής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορεί να βοηθήσει σημαντικά στην ομαλή προσαρμογή του οργάνου διοίκησης της εταιρείας, ενόψει της εισόδου νέων και της αποχώρησης παλιότερων μελών του, και να συμβάλει στην απρόσκοπτη λειτουργία του Δ.Σ. και των Επιτροπών του.

Σε κάθε περίπτωση, πέραν του αντικτύπου της αξιολόγησης στη σύνθεση του ΔΣ και τη στελέχωση μιας εταιρίας, δεν υπάρχει αμφιβολία ότι κατά τους επόμενους μήνες, ο φόρτος απασχόλησης των εισηγμένων εταιριών όσον αφορά σε θέματα συμμόρφωσης στο θεσμικό πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης θα είναι αυξημένος, καθώς ενόψει της ολοκλήρωσης της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου των εταιριών πριν τον Μάρτιο του 2023, οι εισηγμένες εταιρίες θα πρέπει να φροντίσουν εκ των προτέρων αφενός να διαθέτουν εγκεκριμένη Πολιτική & Διαδικασία Αξιολόγησης και αφετέρου να έχουν ολοκληρώσει το σύνολο των εν λόγω διαδικασιών.