Εξαγορές και συγχωνεύσεις: Τα όρια είναι ο βασικότερος παράγοντας επιτυχίας

Ποια πρακτική ακολουθεί ο Όμιλος Howden Matrix σε επίπεδο εξαγορών και συγχωνεύσεων και ποιος ο δικός σας ρόλος ως CFO;

Την τελευταία δεκαετία, ως Όμιλος έχουμε ιδιαιτέρως αυξημένη δραστηριότητα σε επίπεδο συγχωνεύσεων και εξαγορών -M&As για συντομία-, γεγονός που είχε ως αποτέλεσμα τη διεύρυνση των εργασιών μας με εταιρική παρουσία στην Κύπρο, στο Ην. Βασίλειο, στην Τουρκία και στην Νότιο Αφρική. Επομένως έχουμε μεγάλη και πλούσια, θα έλεγα, εμπειρία στην αντιμετώπιση και στην επίλυση οικονομικών, νομικών και επιχειρησιακών ζητημάτων που πάντα προκύπτουν τόσο εντός, αλλά κυρίως εκτός συνόρων. Ο δικός μας στόχος ήταν κάθε φορά, με κάθε συναλλαγή, να επιτυγχάνουμε προστιθέμενη αξία για τον Όμιλό μας. Στο πλαίσιο αυτό, στις αρχές του 2019 προχωρήσαμε στην εξαγορά της θυγατρικής μεσιτικής της Τράπεζας Πειραιώς, πραγματοποιώντας την μεγαλύτερη, για την Ελλάδα, εξαγορά εταιρίας ασφαλιστικής διαμεσολάβησης. Μετά από την ιστορική αυτή συναλλαγή, συνεχίζουμε με «στοχευμένες» εξαγορές και συνέργειες, ακολουθώντας την έντονη τάση που παρατηρείται εντός και εκτός Ελλάδος στον κλάδο μας, τόσο σε επίπεδο ασφαλιστικών εταιριών, όσο και σε επίπεδο μεσιτών και πρακτόρων.

Έχοντας αποκτήσει σημαντική εμπειρία σε επίπεδο εξαγορών και συγχωνεύσεων μπορείτε να μας περιγράψετε τη διαδικασία που ακολουθείτε στον συγκεκριμένο κλάδο παροχής υπηρεσιών;

Κατ’ αρχήν, να πω ότι για τον ευρύτερο Όμιλο Howden, στον οποίο ανήκουμε και εμείς, η ανάπτυξη μέσω εξαγορών αποτελεί άξονα στρατηγικής σημασίας, που έχει συμβάλει τα μέγιστα στη δημιουργία ενός διεθνούς μεσίτη με δραστηριότητα σε 45 χώρες, 9 χιλιάδες εργαζόμενους, 10 δισ. δολάρια ασφάλιστρα υπό διαχείριση και οργανική ανάπτυξη που ξεπερνά το 9% σε ετήσια βάση. Στο πλαίσιο αυτό, στην Ελλάδα έχουμε συστήσει μια ομάδα εσωτερικής στρατηγικής, που εξετάζει την αγορά, εντοπίζει τις ευκαιρίες και, εάν οι συνθήκες είναι κατάλληλες και υπάρχει η δυνατότητα χρηματοδότησης της συγκεκριμένης συναλλαγής, προχωρούμε στο επόμενο στάδιο.

Όταν πρόκειται για εξαγορά μεσιτών ή πρακτόρων, προσεγγίζετε συνήθως τη Διοίκηση ή τους μετόχους των εταιριών;

Στην Ελλάδα, με εξαίρεση τις πολυεθνικές μεσιτικές και τις θυγατρικές μεγάλων ομίλων, συνήθως οι ιδιότητες αυτές ταυτίζονται. Δηλαδή οι διοικούντες είναι ως επί το πλείστον οι μέτοχοι. Αυτό βεβαίως δεν αποκλείει και πιο σύνθετες εταιρικές δομές, οπότε και θα πρέπει να ικανοποιήσεις ακόμη και τους μετόχους της μειοψηφίας προκειμένου να προχωρήσει μια συμφωνία. Σε κάθε περίπτωση, ο ρόλος της Διοίκησης παραμένει ο πλέον σημαντικός. Υπάρχει και το ενδεχόμενο η Διοίκηση να μην γνωρίζει, τουλάχιστον σε αρχικό στάδιο, ότι διαπραγματευόμαστε με τους μετόχους. Ακόμη κι αν συμβαίνει κάτι τέτοιο, η εμπειρία που έχουμε αποκομίσει, μας έχει «διδάξει» ότι, ειδικά στον κλάδο μας, θα πρέπει να κινούμαστε «γρήγορα και αποτελεσματικά», ιδίως όταν τους θέλουμε όλους «on board», δηλαδή και τη Διοίκηση και τους μετόχους και τους παραγωγούς που συνεργάζονται με τη συγκεκριμένη εταιρία.

Όταν μιλάτε για «γρήγορα», τι εννοείτε; Έναν μήνα, τρίμηνο, χρόνο;

Συνήθως χρειάζονται δύο με τρεις μήνες για τις διαπραγματεύσεις και εβδομάδες για να οριστικοποιηθεί μία συμφωνία. Ο χρονικός αυτός ορίζοντας είναι ικανός και, εάν παραταθεί, συνήθως οι διαπραγματεύσεις δεν οδηγούν σε θετική έκβαση για καμία από τις δύο πλευρές.

Δέουσα επιμέλεια ή κοινώς due diligence. Πρόκειται για μια διαδικασία που την αναλαμβάνετε εσωτερικά ή προσλαμβάνετε εξωτερικούς συμβούλους;

Αποφασίζουμε ανάλογα με το μέγεθος και τις συνθήκες που επικρατούν στην εταιρία με την οποία διαπραγματευόμαστε. Σε κάποιες μεγάλες, για τα δεδομένα της αγοράς μας, εξαγορές, χρειάστηκε να ενεργοποιήσουμε τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων ως επισφράγιση της οικονομικής, φορολογικής και νομικής αρτιότητας της συμφωνίας. Σε γενικές γραμμές όμως, διαθέτουμε πλέον και την εμπειρία, αλλά και την εξειδίκευση -τόσο στις ασφαλιστικές όσο και στις αντασφαλιστικές εργασίες- που μας επιτρέπουν να κάνουμε τον έλεγχο της δέουσας επιμέλειας εσωτερικά. Ειδικά σε ό,τι αφορά στον έλεγχο του χαρτοφυλακίου και της επιχειρησιακής λειτουργίας, είμαστε άκρως αποτελεσματικοί ως ομάδα, γιατί πρόκειται για τις ίδιες ελεγκτικές διαδικασίες που εφαρμόζονται καθημερινά στην Howden Matrix από τα στελέχη μας. Εδώ, θα ήθελα να προσθέσω πως ο ρόλος του Due Diligence δεν είναι να μειώσει ή να αυξήσει το τίμημα, αλλά να εντοπίσει τα προβλήματα, τις επιπλοκές που μπορεί να κάνουν τη συναλλαγή κάθε άλλο παρά αποδοτική. Υπάρχει, για παράδειγμα, η πιθανότητα να συναντήσουμε ένα εμπορικό σύστημα, το οποίο είναι είτε απαρχαιωμένο είτε μη συνδεόμενο με το δικό μας, εξέλιξη που αμέσως δημιουργεί ένα μεγάλο πρόσθετο κόστος, απαγορευτικό για την ολοκλήρωση της εξαγοράς. Επομένως, μέσα από το Due Diligence, μπορεί να εντοπιστούν πεδία που αρχικά δεν εκλαμβάνονται ως πρωτεύοντα, αλλά κάλλιστα μπορούν να ανατρέψουν βασικούς όρους της συμφωνίας.

Πως προκύπτει το τίμημα μιας εξαγοράς και ποιοι είναι οι παράγοντες που το επηρεάζουν;

Κατ’ αρχήν υπάρχει ένα εσωτερικό τίμημα, ένα όριο που δεν μας επιτρέπεται να ξεπεράσουμε. Πρόκειται για τη συνάρτηση των αποτελεσμάτων και των ταμειακών ροών μιας εταιρίας σε συνδυασμό με τους στόχους ανάπτυξης και το ευρύτερο επιχειρηματικό σχέδιο που ακολουθούμε. Ένας επίσης σημαντικός παράγοντας είναι η προστιθέμενη αξία που θα μας προσδώσει η συγκεκριμένη εξαγορά, όπου και πάλι εφαρμόζουμε ένα συγκεκριμένο εσωτερικό μοντέλο υπολογισμού. Αυτά όσον αφορά στην εσωτερική αξιολόγηση. Σε σχέση με την εξωτερική αξιολόγηση, εδώ υπεισέρχεται το τίμημα και οι συνθήκες που επιδιώκει να επιτύχει ο πωλητής. Και σε αυτό το επίπεδο είναι σημαντική η δέουσα επιμέλεια, για να αποφευχθούν τυχόν αστοχίες ή αβάσιμες απαιτήσεις ή/και προσδοκίες εκατέρωθεν.

Αυτό που πρέπει να έχουν στο μυαλό τους και οι δύο πλευρές είναι ότι καμιά συμφωνία δεν έχει κλείσει μέχρι να τελειώσει ολοκληρωτικά. Έστω κι αν έχουν υπογραφεί δηλώσεις «πρόθεσης» και προσχέδια «όρων συμφωνίας», έστω και εάν, πιο παραδοσιακά, έχεις «δώσει τα χέρια». Μέχρι και την τελική υπογραφή όλα μπορούν να ανατραπούν δραματικά.

Πως είναι η επόμενη μέρα, δηλαδή πως διαχειρίζεστε την «ενσωμάτωση» των δύο εταιριών μετά από μία εξαγορά;

Το στάδιο ενσωμάτωσης δύο «ξένων» στην πραγματικότητα οργανισμών είναι μια πολύ σημαντική άσκηση, που απαιτεί χρόνο και δέσμευση και από τις δύο πλευρές.

Τα στάδια της ενσωμάτωσης είναι δύο: το πρώτο αφορά στα συστήματα και στις διαδικασίες και χρειάζεται ένα συγκεκριμένο πλάνο για να επιτευχθεί σε εύλογο χρονικό διάστημα, χωρίς να αποκλείεται και η δημιουργία νέων διαδικασιών προκειμένου να διασφαλιστεί η απρόσκοπτη λειτουργία της επιχείρησης. Το δεύτερο στάδιο ενσωμάτωσης αφορά στον ανθρώπινο παράγοντα, στην δημιουργία μιας ενιαίας φιλοσοφίας κι ενός κλίματος αποδοχής εκατέρωθεν. Πρόκειται για το πιο χρονοβόρο στάδιο, ειδικά σε κλάδους όπως ο δικός μας, στον τομέα των υπηρεσιών δηλαδή, όπου ο ανθρώπινος παράγοντας είναι ζωτικής σημασίας. Χρειάζεται ειδική διαχείριση το κεφάλαιο «άνθρωπος», ο τρόπος με τον οποίο θα υποδεχτείς τους νέους συναδέλφους, θα τους βοηθήσεις να γίνουν ενεργά μέλη της «οικογένειας» και θα τους εμπνεύσεις ώστε το όραμά σου για την επόμενη μέρα να γίνει και δικό τους.

Κλείνοντας, κ. Κοντόπουλε, τι θα συμβουλεύατε κάποιον ομόλογό σας, που πρόκειται να εμπλακεί σε μία διαδικασία συγχώνευσης ή εξαγοράς;

Θα έλεγα ότι είναι καλό να προσπαθεί κανείς να παραμείνει πιστός στις αρχικές παραμέτρους που έχει θέσει ως προϋποθέσεις ολοκλήρωσης μιας συναλλαγής. Κι αυτό, γιατί κάθε συμφωνία δημιουργεί τη δική της δυναμική, οπότε χρειάζεται να υπάρχει μία σταθερά, που θα σε επαναφέρει στον αρχικό σου στόχο, ώστε να μην παρασύρεσαι από υποκειμενικούς παράγοντες, όπως η διάρκεια των διαπραγματεύσεων, οι προσωπικές σχέσεις -που μοιραία αναπτύσσονται- ή το ποσό που έχεις επενδύσει μέχρι να ολοκληρωθεί το εγχείρημα. Θέλει πολύ κουράγιο να αποχωρήσεις από μια διαπραγμάτευση, αλλά πάντα οφείλεις να θυμάσαι ότι έχεις και τη δυνατότητα και την επιλογή να το κάνεις.