Καταστατικά εταιριών: τρεις 'χρυσοί' κανόνες για να αποφύγετε ένα νομικό κείμενο με περιττή φλυαρία

Με αφορμή την πρόσφατη ΚΥΑ-Κ2 828 του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με το ελάχιστο και απαραίτητο περιεχόμενο των εταιρικών καταστατικών στην Ελλάδα (ΦΕΚ, τεύχος Β, 216/5-2-2013) σε συνδυασμό με αντίστοιχες συζητήσεις που κατά καιρούς γίνονται με πελάτες εν ενεργεία ή υποψήφιους επιχειρηματίες, καταγράφουμε παρακάτω μερικές σκέψεις για τους ορθολογικούς κανόνες σύνταξης ενός εταιρικού καταστατικού.

Α. το καταστατικό μιας επιχείρησης δε χρειάζεται ούτε πρέπει να είναι φλύαρο: σκοπός ενός εταιρικού καταστατικού είναι να δηλώνει ρητά και με σαφήνεια προς τις αρμόδιες αρχές και κάθε τρίτο (δυνάμει συναλλασσόμενο) τους όρους υπό τους οποίους η επιχείρηση διενεργεί την εμπορική της δραστηριότητα. Είναι δηλαδή ένα μέσο δημοσιότητας που επιβάλλει ο νόμος σε κάθε επιχειρηματική οντότητα με το οποίο επιτυγχάνεται ο έλεγχος, ανά πάσα στιγμή, από όποια αρχή είναι αρμόδια προς τούτο, ότι η υπόσταση της επιχείρησης, οι όροι λειτουργίας και επίτευξης των καταστατικών της σκοπών αλλά και οι σκοποί, αυτοί καθ' αυτοί, είναι σύμφωνοι με το νόμο. Ιδιαίτερα πρέπει να τονιστεί ότι ο έλεγχος της νομιμότητας αυτής γίνεται κυρίως για διασφάλιση των τρίτων που δεν εντάσσονται στα οργανικά μέρη της εταιρίας, δε συμμετέχουν σε αυτήν και, επομένως, δεν έχουν (αλλά και δε χρειάζεται να έχουν) άμεση γνώση του τρόπου με τον οποίο λειτουργεί εσωτερικά η επιχείρηση, πέρα από το βαθμό που χρειάζεται για να είναι βέβαιοι ότι συναλλάσσονται με ένα νόμιμα συστημένο νομικό πρόσωπο. Το στρεβλό, εν πολλοίς ελληνικό φαινόμενο, μακροστελέστατων καταστατικών με σωρεία άρθρων και διατάξεων πέρα από αυτές που απαιτεί ή και προτείνει ο νόμος, μόνο σύγχυση μπορεί να δημιουργεί καθώς οδηγεί σε καταστατικά-μαμούθ με μεγάλο μέρος του περιεχομένου τους να αποτελεί πια κείμενο ταυτόσημο του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας μιας επιχείρησης. Αυτός όμως καθόλου δεν αφορά τους τρίτους ή και τις εποπτικές αρχές, τουλάχιστον κατ' αρχήν, προκειμένου να δικαιολογείται η εκτενής ανάλυση πληροφοριών τέτοιου είδους στα άρθρα του καταστατικού μιας επιχείρησης.

Β. το καταστατικό μιας επιχείρησης δεν είναι διαφημιστικό εργαλείο: στα άρθρα της περιγραφής των σκοπών στο καταστατικό μιας επιχείρησης παρατηρείται αρκετές φορές το φαινόμενο να καταγράφονται μακροσκελείς διατυπώσεις οι οποίες θεωρητικά αποκρυσταλλώνουν τον/τους σκοπούς/δραστηριότητές της. Στην πράξη ωστόσο, δεν είναι λίγες οι φορές που οι διατάξεις αυτές καταλήγουν να είναι περιγραφές της εταιρικής δραστηριότητας, των μεθόδων που η εταιρία χρησιμοποιεί, των ειδοποιών διαφορών της σε σχέση με τον ανταγωνισμό ακόμα και των πολιτικών προσέλκυσης πελατείας που εφαρμόζει... Το καταστατικό όμως σε καμία περίπτωση δεν είναι εργαλείο marketing ούτε ταυτόσημο με το προφίλ παρουσίασης μιας εταιρίας όπως αυτό θα δημοσιευόταν στην ιστοσελίδα της. Ως αποτέλεσμα, τέτοιες γλαφυρές και μακροσκελείς περιγραφές διαστρεβλώνουν τόσο το πνεύμα όσο και τον τόνο που θα έπρεπε να χαρακτηρίζει ένα εταιρικό καταστατικό καθιστώντας δυσχερή την άντληση των πρωταρχικών πληροφοριών που θα έπρεπε ένα τέτοιο τεχνικό κείμενο να παρέχει.

Γ. ένα καταστατικό αναφέρεται στο παρόν και το προβλέψιμο μέλλον, όχι στο απώτερο: κατά τη συγγραφή ενός καταστατικού κυριαρχεί η άποψη (και σωστά) ότι αυτό πρέπει να δομηθεί με βάση την παρούσα κατάσταση της επιχειρηματικής δραστηριότητας καθώς και τον προσανατολισμό που αυτή πρόκειται να πάρει μελλοντικά. Το πόσο προχωρημένη μπορεί να είναι αυτή η χρονική αναγωγή, ωστόσο, είναι ένα κρίσιμο μέγεθος που πρέπει να σταθμιστεί ρεαλιστικά ώστε να μην καταλήξει το κείμενο του καταστατικού να είναι ένα ατέρμονο ευχολόγιο και διατύπωση προθέσεων για το μέλλον καθώς, όπως έχει ήδη πια καταστεί σαφές, πρωτίστως το καταστατικό είναι η ταυτότητα της επιχείρησης στο παρόν και το προσεχές μέλλον.

Το τρίπτυχο αυτό, χωρίς να αποτελεί κάποια ιδιαίτερα πολύπλοκη συνταγή, αν τηρηθεί σωστά, εξασφαλίζει ότι το τελικό αποτέλεσμα θα είναι ένα κείμενο μεστό, στη σωστή έκταση, συνοπτικό αλλά και περιεκτικό που θα εξυπηρετεί το σκοπό για τον οποίο προορίζεται και δε θα πελαγοδρομεί σε άσχετες κατευθύνσεις, όπως η διαφημιστική προβολή ή η παντελώς αναιτιολόγητη έκθεση του εσωτερικού εταιρικού οργανογράμματος προς τα έξω... Αξίζει να επισημανθεί, τέλος, ότι, αναλογικά, οι κατευθυντήριες αυτές μπορούν να εφαρμόζονται όχι μόνο στα καταστατικά αμιγώς εμπορικών/κερδοσκοπικών μορφωμάτων αλλά και στα αντίστοιχα κείμενα μη κερδοσκοπικών δομών όπως τα ιδρύματα, οι αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρίες κ.λπ.